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公司法对约束控股股东设计了哪些特殊制度?

  公司法对约束控股股东设计了哪些特殊制度?
  所谓控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
  (1)诚信义务
  公司的控制权往往掌握在公司控股股东手中,如果控股股东滥用股东权利,将会轻易损害公司利益、其他股东利益、公司债权人利益。为此,法律必须课以控股股东对上述主体的诚信义务,以及规定违反该义务的法律责任。这就是规定股东诚信义务的背景。虽然这一义务的主体包括所有的股东,但其主要指向的是控股股东。
  ①对公司的诚信义务:如果股东滥用股东权利损害公司利益,公司可以起诉该股东追究其损害赔偿责任;如果公司不追究,将有其他股东提起派生诉讼代公司追究之。
  ②对其他股东的诚信义务:若股东滥用股东权利损害其它股东利益,爱害股东可以提起普通民事诉讼追究其损害赔偿责任。
  ③对公司债权人的诚信义务:若股东滥用股东权利损害公司债权人的利益,公司债权人可以援用法人人格否认制度,追究该股东的连带赔偿责任。
  (2)限制关联交易
  所谓关联交易,就是关系人之间利用关联关系进行的交易。关系人包括公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
  关系人如果利用其关联关系损害公司利益,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  (3)表决权排除制度
  ①公司为公司股东、实际控制人提供担保的,须经股东(大)会决议;关联股东不得参与该事项的表决,由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
  ②募集设立股份有限公司创立大会上的决议通过,排除发起人的表决权;
  ③上市公司关联董事排除制度,实际上也是在对上市公司大股东控制权的变相限制。
  (4)表决权限制制度
  公司章程可以约定有限公司股东会议不按照出资比例行使表决权。如果公司章程有此规定,通常对小股东列为有利。当然,这一规定目前还属于任意性规范。
  (5)累积投票制度
  股份公司在选举董事会的场合可以采用累积投票制,累积投票制客观上放大了小股东的投票权效应,有利于小股东将自己的代言人选入董事会、监事会。


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